奥地利害怕这位年轻的法国军官会乘胜兵临维也纳城下，便不惜任何代价，再次征兵，昼夜兼程驰援阿尔文齐。1797年1月7日，又有60000人聚集在老元帅的麾下。奥军数量再次超过法军。老元帅这次下定决心要救出维尔姆泽并攻占伦巴第。

    阿尔文齐令一士兵潜越战地，伺机进入被围困的曼图亚，告诉维尔姆泽他将再度前来搭救，叫老将军奋力出击，牵制敌军，接应大军前来。并告诉他在万不得已时，可杀出曼图亚，退往教皇领地，与教皇军队会合，从南面牵制和威胁法军。这名间谍怀揣这道命令出发了，不想在路途当中被法军抓获。当他被拖到拿破仑面前时，他慌忙吞下了裹着急件的蜡丸。拿破仑不得不从他的肚子中取出蜡丸。敌军的计划暴露了，拿破仑迅速作好迎战准备。他留下塞律里埃继续围攻曼图亚，随即将中央阵地重设在维罗纳，以便根据具体情况去支援被奥军主力攻击的任何阵线。

    阿尔文齐仍然没有吸取上次分兵作战的教训，他又采取了两条行军路线。阿尔文齐自己率军沿阿迪杰河前进，普罗韦拉则统另一军沿布兰塔河前进，两军拟在曼图亚城下会合。拿破仑派儒贝尔驻守利沃里，以阻击阿尔文齐；又派奥热罗师监视普罗韦拉的推进；自己则留守维罗纳，随时准备支援任何一个需要支援的阵地。

    1月13日，阿尔文齐军与儒贝尔军相遇。儒贝尔苦守阵地一整天，甚为吃紧。消息传来，拿破仑率军连夜在铺满白雪的道路上急行军32公里，于子夜2时抵达利沃里山地。借着朦胧的月光俯视山谷，只见分隔开的5处营盘里篝火无数。如此众多的敌军使一些法军不寒而栗。拿破仑以他犀利的目光仔细地观察了山下5个营盘的阵地，发现了一个秘密，那就是阿尔文齐的炮兵尚未到达，否则他不会把大军驻扎在远离攻击目标的地方。拿破仑断定奥军不会在第二天清晨发动大规模的进攻。他灵机一动，要强迫阿尔文齐提前行动。

    一些小规模的袭击开始不断地骚扰着阿尔文齐的军队。阿尔文齐以为这只不过是法军的前哨，并非主力，因而没有采取大规模的周密部署。结果，奥军轻而易举就被法军击退了。阿尔文启发现情势不对，他断定这必是法军主力。他迅速组织起全部奥军发起勇猛地攻击。这正中拿破仑的下怀，他亲自骑马前去唤醒因通宵行军极度疲惫而躺倒酣睡的马塞纳所部，命他们立即起来行动。这位英勇的将军立刻率领所部横扫一切进攻的敌人。这时，法军炮兵已经就位，而奥军炮兵尚未赶到。居高临下的炮轰加上骑兵和步兵的不断冲锋，使得奥军冲击山顶的企图连遭失败。阿尔文齐见硬拚不行，想出了一个主意，他派卢津扬率领一个师迂回到拿破仑的侧翼，命其占领法军阵地后面的高地，以期前后夹击法军。可是，还没等卢津扬完成自己的使命，奥军主力在法军的打击下已乱了阵脚，四下溃散奔逃。卢津扬也遭到法军的围困，只得投降。事后拿破仑评价道：“这是个好计划，可惜这些奥地利人不善于估量时间的价值。只要卢津扬提早1小时在利沃里各高地正面激战时占领法军后部，那1月14日很可能就会成为拿破仑战史上最暗淡的一天，而并非最光辉的一天。自这天后，阿尔文齐再也不敢去解救曼图亚和困境中的维尔姆泽了。他率残部仓皇逃回了提罗尔。

    在这艰难的一天中，拿破仑的三匹坐骑中弹